北京中银律师事务所（以下简称“中银”或“本所”）接受广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人 2025年度向特定对象发行股票（以下简称“这次发行”）的特聘专项法律顾问。中银律师已根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关法律法规，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2025年 8月 20日就发行人这次发行出具了《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）；于 2025年 10月 28日出具了《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（简称“《补充法律意见书（一）》”）。
深圳证券交易所上市审核中心于 2025年 11月 14日下发“审核函〔2025〕020070号”《关于广东思泉新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”），就本次发行提出问询问题。此外，发行人于 2025年 10月 30日披露了《广东思泉新材料股份有限公司2025年第三季度报》（以下称“《2025年三季报》”），2025年 7月 1日至 2025年 9月30日发行人有关情况出现变更，故报告期末更新为 2025年 9月30日（2025年 7月 1日至 2025年 9月 30日简称“补充事项期间”，发行人 2025年 1-9月的财务报表（未经审计）简称“最新一期财务报表”）。
本所就《第二轮问询函》所涉要求律师发表核查意见的问题以及报告期的更新情况出具《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。中银律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》表述一致。对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》未发生明显的变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表法律意见。
中银律师同意将本补充法律意见书作为发行人这次发行的必备法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。本补充法律意见书仅供发行人这次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。
中银律师依据相关法律、法规和规范性文件的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对有关的资料进行查验的基础上，出具本补充法律意见书如下：
发行人前身思泉有限自 2015开展外贸业务以来，人工合成石墨制品均按照8545900000申报出口。2024年 9月，广州白云机场海关出具《稽查结论》，2021年 4月 20日至 2024年 3月 28日以一般贸易方式向广州白云机场海关申报出口的导热薄膜/石墨制，申报的税则号列与应该要申报的税则号列不符。发行人 2024年纯利润是 4839.12万元。此外，发行人子公司存在未经批准擅自开工建设或未验收先投入生产的情况，可铭精密和泛硕电子还没完成环评手续办理，存在被行政处罚的风险。
请发行人补充说明：（1）结合海关稽查事项的发生背景及最新进展，说明发行人人工合成石墨制品目前申报出口税则号归类情况，是否持续以原税则号申报出口；如更换申报税则号，是否已进行有关海关实质性归类审核；影不影响发行人相关出口业务的开展；是不是真的存在新增稽查或形成处罚事项的风险；并进一步说明发行人有关海关报关出口税务合规经营的内部控制措施是否健全并有效执行。（2）结合补税及处罚的相关规定、测算的补税金额大小、本案相关海关对发行人税务合规的认定权限，说明前述海关稽查事项是否构成重大违背法律规定的行为，是否构成这次发行障碍。（3）发行人子公司环评手续办理的最新情况，是否属于重大违背法律规定的行为，相关事项是否构成本次发行障碍。
三、发行人子公司环评手续办理的最新情况，是否属于重大违背法律规定的行为，相关事项是否构成本次发行障碍。
发行人子公司可铭精密已取得东莞市生态环境局出具的“东环建〔2025〕3330号”项目环境影响报告表的批复；发行人子公司泛硕电子的环评报建已审批公示。
基于建设项目及环境保护设施均已建成，可铭精密和泛硕电子将积极地推进验收程序。
根据信用中国（广东）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》以及本所律师查询，报告期内，发行人及子公司在生态环境领域无行政处罚的记录。
发行人实际控制人已出具承诺：如发行人因违反环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定而受到行政处罚的，本人将无条件承担发行人的一切损失。
可铭精密和泛硕电子已按照《建设项目环境报告表》的要求配置了环保设备，对污染物进行了处理。根据广东中健检测技术有限公司出具的《建设项目现状环境影响评估分析报告》，目前项目对旁边的环境的影响处于可接受范围内，污染物排放结果符合国家或地方规定的限值标准，不存在导致严重环境污染、重大人员受伤或死亡、社会影响恶劣等情形，未造成重大环境和社会影响。
报告期内，发行人及子公司未发生环境污染事件，未导致严重环境污染、重大人员受伤或死亡以及社会恶劣影响。
综上，发行人已积极地推进环评的整改，发行人及子公司未发生环境污染事件，未导致严重环境污染、重大人员受伤或死亡以及社会恶劣影响。报告期内，发行人及子公司在生态环境领域无行政处罚的记录。
发行人已积极地推进环评的整改，发行人及子公司未发生环境污染事件，未导致严重环境污染、重大人员受伤或死亡以及社会恶劣影响。报告期内，发行人及子公司在生态环境领域无行政处罚的记录。
本所律师核查后认为，发行人这次发行的批准与授权未发生明显的变化，尚在有效期内，发行人这次发行已获得现阶段必要的批准和授权，本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
根据发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》和发行人确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立并有效存续，其股票在深交所正常交易的股份有限公司，不存在根据法律和法规及《公司章程》规定的需要终止的情形。具备这次发行的主体资格。
本所律师对截至报告期末发行人这次发行的实质条件进行核查，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律和法规和规范性文件规定的这次发行的实质条件，详细情况如下：
1. 根据发行人 2025年第二次临时股东会审议通过的《这次发行预案》，发行人这次发行的股票均为人民币普通股（A股），每一股份具有同等的权利，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2. 根据发行人 2025年第二次临时股东会审议通过的《这次发行预案》，发行人这次发行的股份票面金额为人民币 1元，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%，将不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
3. 根据发行人 2025年第二次临时股东会审议通过的议案以及《本次发行预案》，发行人已召开股东会对本次发行的股票种类、数额、价格、发行对象、定价方式等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
4. 根据发行人 2025年第二次临时股东会审议通过的《本次发行预案》以及《募集说明书》，发行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
1. 根据本所律师的核查并经发行人确认，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，详细情况如下：
（1）根据发行人编制的《广东思泉新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2025-049）和致同会计师出具的“致同专字（2025）第441A017921号”《广东思泉新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项的情形；
（2） 根据致同会计师出具的《2024年度审计报告》，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者有关信息披露规则规定的情形，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或没办法表示意见的审计报告的情形，不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除的情形。不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项的情形；
（3）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的自查表、公安机关出具的无犯罪记录证明、个人信用报告，并经检索中国证监会网站证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所及巨潮资讯网等网站，发行人现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项的情形；
（4）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的自查表、公安机关出具的无犯罪记录证明、个人信用报告，并经检索中国证监会网站证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所、巨潮资讯网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309中国检察网等网站的公开信息，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项的情形； （5）根据发行人控制股权的人填写的自查表、公安机关出具的无犯罪记录证明、个人信用报告，并经检索中国证监会网站证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所、巨潮资讯网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309中国检察实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违背法律规定的行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项的情形；
（6）根据有关部门出具的证明、境外法律意见书及发行人出具的书面说明，并经本所律师登录中国裁判文书网、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网等网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违背法律规定的行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项的情形。
2. 根据本所律师的核查并经发行人说明，发行人这次发行符合《注册管理办法》第十二条之规定，详细情况如下：
（1）发行人这次发行的募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）根据《本次发行预案》以及《募集资金使用可行性分析报告》，这次募集资金扣除发行费用后拟用于越南思泉新材散热产品项目、液冷散热研发中心项目、信息化系统建设项目和补充流动资金，公司这次发行的募集资金拟用于公司的主营业务，不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于买卖有价证券为主体业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）根据《这次发行预案》《募集说明书》以及发行人的书面确认，本次发行募投项目系围绕发行人主要营业业务展开，不涉及新增业务或产品。这次发行募集资金项目实施后，不会与控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响企业生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3. 根据《本次发行预案》以及《募集说明书》，发行人本次发行对象为不超过 35名（含 35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资的人、合格境外机构投资的人、人民币合格境外机构投资的人，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资的人、人民币合格境外机构投资的人以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4. 根据《这次发行预案》以及《募集说明书》，这次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，本次发行的最终发行价格由董事会依据股东会授权在这次发行通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定及这次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（承销总干事）协商确定。若这次发行定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，这次发行价格将作相应调整。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。
5. 根据《这次发行预案》，这次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，本次发行对象取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6. 根据《本次发行预案》、发行人 2025年第二次临时股东会决议以及发行人的书面确认，截至 2025年 9月 30日，发行人的实际控制人为任泽明，本次发行不会导致发行人控制权发生明显的变化，符合《注册管理办法》第八十七条规定的情形。
1. 根据《募集说明书》、最近三年审计报告、最近一期财务报表以及发行人的说明，截至 2025年 9月 30日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。符合《适用意见第 18号》第一条的规定。
2. 如本补充法律意见书第二部分之“三、这次发行的实质条件”之“（二）这次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述，发行人的控制股权的人、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违背法律规定的行为；发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违背法律规定的行为，符合《适用意见第 18号》第二条的规定。
3. 根据《募集说明书》《2024年审计报告》以及最近一期财务报表，并经发行人书面确认，发行人最近一年一期未开展类金融业务。发行人这次发行募集资金将全部投资于主营业务，未直接或变相用于类金融业务，符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》关于类金融业务监督管理要求的相关规定。
综上，本所律师认为，这次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《适用意见第 18号》等规定的上市公司向特定对象发行股票的各项实质条件。
本所律师已在《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”中披露了发行人的设立情况，发行人的设立情况未发生变化。
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
本所律师已在《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”中论述了发行人的独立性，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。
经核查，本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、机构、财务和业务独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
根据发行人提供的资料及中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》，截至 2025年 9月 30日，发行人前十大股东的持股情况如下：
富国基金－中国人寿保险 股份有限公司－传统险－ 富国基金国寿股份成长股 票传统可供出售单一资产 管理计划
持有发行人 5%以上股份的主要股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的境内自然人或依法成立并有效存续的企业法人，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。发行人持股 5%以上的股东不存在股份质押及被查封、冻结的情况。
发行人实际控制人为任泽明，截至 2025年 9月 30日，持有发行人 1,467.54万股股份，持股票比例为 18.17%。由其担任执行事务合伙人的众森投资持有发行人 8.09%股份，合计控制发行人 26.27%的表决权。补充事项期间，发行人实际控制人未发生明显的变化。截至报告期末，发行人控制股权的人、实际控制人任泽明持有的发行人股份不存在股票质押、冻结情况。
本所律师已在《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”中披露了发行人的股本演变情况，发行人的股本情况未发生变化。
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《发行人股本结构表》（按股份性质统计），截至 2025年 9月 30日，发行人股本设置情况如下：
根据发行人现行有效的《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，补充事项期间内，发行人的营业范围未发生明显的变化。本所律师认为，发行人的营业范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定。
根据发行人提供的资质证书，并经本所律师核查，发行人已取得与其经营业务相关的资质证书，且均在有效期内。
经核查，发行人在中国大陆以外投资了 3家中国香港一级子公司，2家越南二级子公司从事境外业务，补充事项期间，发行人未新增境外公司。
根据发行人《2025年三季报》，发行人主要营业业务为研发、生产和销售热管理材料、磁性材料、纳米防护材料等。发行人 2022年度、2023年度、2024年度和 2025年 1-9月主要经营业务收入分别是 419,474,620.22元、431,330,453.98元、650,512,474.65元、660,676,577.97元，营业收入分别是 422,672,388.17元、434,247,693.42元、656,139,156.84元、670,436,833.53元，主要经营业务收入占同期营业收入的比例均达到 99%，主营业务未发生变更，营业收入主要来自于其主要经营业务收入，发行人主要营业业务突出。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形；发行人依法有效存续，生产经营正常，财务情况良好，不存在影响其持续经营的法律障碍。
补充事项期间，发行人新增 1家参股公司。详细情况详见本补充法律意见书正文“十、发行人的主要财产/（五）对外投资情况”。
经核查，发行人于 2025年 7月 21日召开 2025年第一次临时股东会以及职工代表大会选举新一届董事会成员、取消监事会、重新聘任高级管理人员。截至报告期末，发行人共有 9名董事和 8名高级管理人员。
根据发行人及其控制股权的人、实际控制人的确认，并经中银律师核查，截止本补充法律意见书出具日，发行人与控制股权的人、实际控制人及其他主要关联方不存在主营业务相同或相似的情况，不存在同业竞争。
根据发行人说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的土地使用权和房屋所有权未发生变化。
根据发行人提供的《专利证书》《商标注册证》并经本所律师在国家知识产权局、国家知识产权局商标局网站查询，补充事项期间，公司非货币性资产变动情况如下：
经核查，补充事项期间，发行人无新增商标。发行人续展商标 3项，具体如下：
根据发行人最近一期财务报表及发行人的确认，发行人的主要经营设备为机器设备、电子设备、运输设备及别的设备，截至 2025年 9月 30日，发行人拥有的主要经营设备的账面价值 223,474,348.91元，其中机器设备的账面价值为 211，408,607.38元，运输设备的账面价值为 4,420,926.08元，电子设备的账面价值 2,573,042.93元，别的设备的账面价值为 5,071,772.52元。根据发行人的说明，并经中银律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人主要经营设备均为购买方式获得，发行人拥有合法有效的所有权，不存在权属纠纷与争议。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人境内租赁合同变化如下：
根据企业来提供的资料和 JLPW VINH AN LEGAL出具的法律意见书，补充事项期间，发行人境外租赁变动情况如下：
根据公司提供的资料并经本所律师的核查，补充事项期间，发行人子公司变化情况如下：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，思泉热管理的注册资本以及股权结构发生变更，思泉热管理变更后基础信息如下：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，思宇物业的营业范围发生变更，思宇物业的基础信息如下：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，思泉亚聚的注册地址、法定代表人、股权结构发生变更，思泉亚聚变更完成后基础信息如下：
一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料 销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品营销售卖 （不含危险化学品）；密封胶制造；高性能密封材料销售；合成材 料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；电子专用设备制造； 电子专用设备销售；新材料研发技术；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，思泉金属（南通）的股权结构发生变更，思泉金属（南通）的基础信息如下：
一般项目：金属材料制造；金属材料销售；金属结构制造；金属结 构销售；有色金属压延加工；钢压延加工；模具制造；模具销售； 金属成形机床制造；金属成形机床销售；通信设施制造；通信设施 销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售； 金属表面处理及热处理加工；五金产品批发；五金产品零售；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新 材料研发技术；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据越南思泉的企业登记证书以及越南法律意见书，补充事项期间，越南思泉的注册资本发生变更，越南思泉的基础信息如下：
根据越南十方的企业登记证书以及越南法律意见书，补充事项期间，越南十方的营业范围发生变更，越南十方的基础信息如下：
Spang New Material (Vietnam）Co., Ltd
其他未分类的金属制作的产品的制造（金属散热器和金属热管）；一般批发 ；计算机、外围设备及软件批发；电子及电信设备及零部件批发；其 他未分类的专业批发；其他未分类的其他商业支持服务
依据越南法律意见书，越南十方正常运营，各项经营活动均按照登记的经营事物的规模和现行法律规定开展。
根据发行人提供的工商档案资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人新增 1家参股公司，详细情况如下所示：
根据发行人提供的工商档案资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人分公司广东思泉新能源材料技术有限公司深圳分公司已于 2025年 9月 16日注销。
根据发行人最近一期财务数据及发行人的确认，截至 2025年 9月 30日，发行人主要财产受限情况如下：
截至报告期末，发行人的新增重大流动资金授信合同和借款合同如下： 单位：万元