证券代码：300230 证券简称：永利股份 公告编号：2017-031 上海永利带业股份有限公司 关于 2017 年日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 1、上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”） 下属全资子公司百汇 精密塑胶模具（深圳）有限公司（以下简称“百汇深圳”）位于深圳的部分生产 经营场所系向关联人 Broadway Manufacturing Company Limited（百汇制造有限公 司，以下简称“百汇制造”）租赁取得，公司董事司徒建新先生兼任百汇制造的 董事。2017 年上述关联交易预计总金额不超过 1,500 万元，2016 年 11 月及 12 月同类交易实际发生总金额为 2,044,105.20 元。 2、2017 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于 2017 年日常关联交易预计的议案》，关联董事司徒建新先生回避表决，独立董事 发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，保荐人出具了核查意见。公司第 三届监事会第十六次会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过该议案。 此项议案尚须获得股东大会的批准，关联股东司徒建新先生将放弃在股东大 会上对该议案的投票权。 （二）预计日常关联交易类别和金额 本次预计 本年年初至 2016 年度实际发生 金额与上 2017 年 3 月 31 关联交易 关联 交易 定价 年实际发 2017 年预计总金额 日累计已发生 占同类 类别 人 内容 原则 生金额差 的交易金额 发生金额（元） 业务比 异较大的 （元） 例（%） 原因 向关联人 百汇 租赁 市场 不超过 1,500 万元 3,066,157.80 2,044,105.20 9.13% 见注 1 租房 制造 房屋 价格 注：1、公司2016年度非公开发行股份募集资金购买炜丰国际控股有限公司（以下简称 “炜丰国际”）100%股权，公司2016年度仅合并炜丰国际11月及12月份报表。百汇深圳系炜 丰国际的下属全资子公司，公司2016年度纳入合并范围的上述关联交易实际发生额仅为百 汇深圳2016年11月及12月关联租赁的实际发生额，共计2,044,105.20元。另外，因百汇深圳 的生产经营场所集中在百汇制造的土地房产分布区域，2017年百汇深圳或可能会结合实际 需要与百汇制造签订新的租赁协议。综上所述，2017年预计总金额与2016年度实际发生金 额存在较大差异。 2、经公司第三届董事会第十九次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议通过，司徒 建新先生于 2017 年 1 月 6 日当选为公司非独立董事。为了保持工作的严谨性和一致性，公 司将 2016 年 11 及 12 月上述租赁事项认定为关联交易。 二、关联人介绍和关联关系 1、基本情况： 名称：Broadway Manufacturing Company Limited BVI 公司号码：672411 类型：有限公司 住所：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre Road Town, Tortola British Virgin Islands 已发行股本：1 美元 成立日期：2005 年 8 月 17 日 经营范围：租赁相关的房地产投资业务 股东：Viewmount Developments Limited（景峰发展有限公司，以下简称“景 峰发展”） 百汇制造主要从事租赁相关的房地产投资业务，景峰发展持有其 100%股份， Plastec Technologies,Ltd.（以下简称“炜丰科技”）持有景峰发展 100%股份。 2016 年 12 月 31 日，百汇制造总资产为港币 137,611,328.88 元，净资产为港 币 12,608,479.53 元，2016 年度实现营业收入港币 14,873,861.80 元，净利润港币 319,834.80 元。 2、与本公司的关联关系 公司董事司徒建新先生兼任百汇制造的董事，根据深交所《创业板股票上市 规则》第 10.1.3 条第（三）款的规定，百汇制造为公司的关联法人，上述租赁事 项构成关联交易。 三、关联交易的定价原则及定价依据 百汇深圳与百汇制造房屋租赁的价格根据所租房屋所在地的市场价格，遵循 有偿、公平、自愿的商业原则，经双方协商确定，不存在利用关联方关系损害上 市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向公司输送利益的情形。 四、关联交易协议签署情况 1、已签署协议的主要内容 公司 2016 年度非公开发行股份募集资金购买炜丰国际 100%股权，百汇深圳 系炜丰国际的下属全资子公司。在公司收购炜丰国际 100%股权之前，百汇深圳 与百汇制造已签署租赁协议，具体内容如下： （1）百汇制造将位于深圳市宝安区沙井街道芙蓉工业城百汇厂厂房 A、B、 C、D、E、F 栋的房屋出租给百汇深圳使用。租赁房屋出租面积共计 81,251 平方 米。产权人或合法使用人为百汇制造有限公司。 租赁房屋的单位租金按房屋出租面积每平方米每月人民币 11 元计算，月租 金总额为人民币 893,761 元，每月 10 日前支付租金。 百汇深圳租用租赁房屋的期限自 2015 年 12 月 1 日起至 2018 年 11 月 30 日 止。 租赁房屋用途：厂房。 （2）百汇制造将位于深圳市宝安区沙井街道芙蓉工业城百汇厂 A 栋综合楼 的房屋出租给百汇深圳作住宅使用，共 13 层，建筑面积共 16,036.45 平方米。 租赁期限自 2015 年 12 月 1 日起至 2018 年 11 月 30 日止。 月租金总额人民币 128,291.60 元，每月 10 日前支付租金。 2、预计 2017 年新增关联租赁事项 因百汇深圳的生产经营场所集中在百汇制造的土地房产分布区域，2017 年 百汇深圳或可能会根据实际要与百汇制造签订新的租赁协议。公司将及时披露 后续进展情况。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 百汇深圳向百汇制造租赁生产经营场所为公司经营的需要，在公司日常生产 经营活动中，具有必要性和连续性，对公司的独立性不会产生一定的影响。上述关联交 易本着市场公平、有利于公司的原则执行，不存在利用关联关系输送利益或侵占 上市公司利益的情形，没有损害公司和中小股东利益。 六、独立董事及中介机构意见 1、独立董事意见 （1）《关于 2017 年日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议之前已经 取得独立董事的事前认可，董事会召集、召开董事会议及做出决议的程序符合 有关法律、法规及公司章程的规定。此议案已获上海永利带业股份有限公司第三 届董事会第十九次会议通过，关联董事回避表决。 （2）公司 2017 年日常关联交易预计决策程序符合有关法律和法规的规定，未 违反公司《关联交易决策管理制度》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不 存在损害公司和全体股东利益的行为。 2、保荐人意见 国金证券股份有限公司作为公司的保荐人，对公司上述日常关联交易预计 进行了核查，并出具核查意见：本保荐人认为上海永利带业股份有限公司 2017 年度日常关联交易预计符合公司的正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关 联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求 和《公司章程》的规定。本保荐人对上海永利带业股份有限公司 2017 年日常 关联交易预计无异议。 七、备查文件 1、第三届董事会第十九次会议决议； 2、第三届监事会第十六次会议决议； 3、独立董事事前认可该交易的书面文件和独立意见； 4、保荐人意见； 5、租赁协议； 6、深交所要求的别的文件。 特此公告。 上海永利带业股份有限公司 董事会 2017 年 4 月 25 日
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