证券代码：300230 证券简称：永利股份 公告编号：2017-022 上海永利带业股份有限公司 第三届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“永利股份”） 于 2017 年 4 月 25 日在公司会议室以现场方式召开第三届董事会第十九次会议。 公司于 2017 年 4 月 14 日以电子邮件及传真形式通知了全体董事，会议应参加表 决的董事 9 人，其中独立董事 3 人；实际参加表决的董事 9 人。会议由董事长史 佩浩先生主持，本公司监事、高级管理人员及保荐人代表列席了会议。本次董 事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。经出席会 议的全体董事表决，形成决议如下： 一、审议通过了《2016 年度总经理工作报告》（表决结果：9 票赞成，0 票 反对，0 票弃权） 与会董事认真听取了史佩浩总经理所作《2016 年度总经理工作报告》，认 为该报告客观地反映了 2016 年度公司落实董事会各项决议及各项工作所取得的 成果。 二、审议通过了《2016 年度董事会工作报告》（表决结果：9 票赞成，0 票 反对，0 票弃权） 《2016 年度董事会工作报告》详细的细节内容详见中国证监会指定的创业板信息 披露网站。 报告期内任职的独立董事王蔚松先生、张杰先生、张泽传先生向董事会递交 了《2016 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2016 年年度股东大会上述职， 《2016 年度独立董事述职报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披 露网站。 本议案尚需提交 2016 年年度股东大会审议。 三、审议通过了《2016 年度审计报告》（表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权） 大华会计师事务所(特殊普通合伙)认为，永利股份财务报表在所有重大方 面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了永利股份 2016 年 12 月 31 日的合 并及母公司财务状况以及 2016 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。并出 具了标准无保留意见审计报告。《2016 年度审计报告》具体内容详见中国证监会 指定的创业板信息公开披露网站。 四、审议通过了《2016 年度财务决算报告》（表决结果：9 票赞成，0 票反 对，0 票弃权） 公司《2016 年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司 2016 年财务状况 及经营成果。《2016 年度财务决算报告》详细的细节内容详见中国证监会指定的创业板 信息公开披露网站。 本议案尚需提交 2016 年年度股东大会审议。 五、审议通过了《2016 年年度报告及摘要》（表决结果：9 票赞成，0 票反 对，0 票弃权） 公司《2016 年年度报告》及《2016 年年度报告摘要》的编制程序符合法律、 法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2016 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 《2016 年年度报告》及《2016 年年度报告摘要》详细的细节内容详见中国证监会 指定的创业板信息公开披露网站，《2016 年年度报告披露提示性公告》刊登于《证券 时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。 本议案尚需提交 2016 年年度股东大会审议。 六、审议通过了《2017 年第一季度报告全文》（表决结果：9 票赞成，0 票 反对，0 票弃权） 公司《2017 年第一季度报告全文》的编制程序符合法律、法规和中国证监 会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2017 年第一季度经营 的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 《2017 年第一季度报告全文》详细的细节内容详见中国证监会指定的创业板信息 披露网站。《2017 年第一季度报告披露提示性公告》同时刊登于《证券时报》、《证 券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。 七、审议通过了《2016 年度内部控制自我评价报告》（表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权） 独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。大华会 计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。《2016 年度内部控制自我评价报 告》、独立董事独立意见、保荐机构核查意见及鉴证报告的具体内容详见中国证 监会指定的创业板信息公开披露网站。 八、审议通过了《2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告》 表决结果： 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权） 公司严格按照《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规 的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准 确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 独立董事对此报告发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。 《2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告》、独立董事独立意见、保荐 机构核查意见及鉴证报告的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网 站。 九、审议通过了《关于 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议 案》（表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权） 独立董事对此发表了同意的独立意见。 关于 2016 年度利润分配及资本公积 金转增股本预案的公告》及独立董事发表独立意见的具体内容详见中国证监会指 定的创业板信息披露网站。 本议案尚需提交 2016 年年度股东大会审议，并需经 2016 年年度股东大会审 议批准后实施。 十、审议通过了《关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案》（表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权） 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，该事务所 在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为本公司出具各项专业报告且报告内容 客观、公正，现提议续聘该事务所为本公司 2017 年度审计机构，并授权董事长 结合审计机构的工作质量和市场行情确定年度审计费用。 独立董事对此进行事前认可并发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交 2016 年年度股东大会审议。 十一、审议通过了《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》（表决结果： 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权） 基于公司高级管理人员的经营管理能力和 2016 年度的绩效表现，同意 2017 年公司高级管理人员薪酬（税前）为： （一）公司高级管理人员薪酬总额根据年度考核结果最终确定； （二）2017 年高管基本工资如下：总经理史佩浩基本工资 3.3 万元/月；财 务总监于成磊基本工资 3.3 万元/月；常务副总经理、董事会秘书恽黎明基本工 资 3.3 万元/月；副总经理王亦宜基本工资 2.8 万元/月； （三）公司高级管理人员向公司领取的薪酬均为税前收入，个人所得税由公 司根据税法规定由公司统一代扣代缴。 独立董事对此发表了同意的独立意见。 十二、审议通过了《关于 2017 年日常关联交易预计的议案》（表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事司徒建新回避表决） 公司下属全资子公司百汇精密塑胶模具（深圳）有限公司（以下简称“百汇 深圳”）位于深圳的部分生产经营场所系向关联人 Broadway Manufacturing Company Limited（百汇制造有限公司，以下简称“百汇制造”）租赁取得，公司 董事司徒建新先生兼任百汇制造的董事。2017 年上述关联交易预计总金额不超 过 1,500 万元。 关联董事司徒建新回避表决，其他 8 名非关联董事一致表决同意。独立董事 对此进行事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。 《关于 2017 年日常关联交易预计的公告》、独立董事独立意见及保荐机构核查意 见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案尚需提交 2016 年年度股东大会审议。 十三、审议通过了《未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）》（表决结果： 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权） 为进一步规范公司利润分配行为，完善和健全科学、持续、稳定的利润分配 政策和决策、监督机制，给予投资者合理的投资回报，公司根据《公司法》、中 国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证 监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监 会公告【2013】43 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》 有关法律法规，结合公司真实的情况，制定了《未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）》。 独立董事对此发表了同意的独立意见。《未来三年股东回报规划（2017 年 -2019 年）》及独立董事的独立意见详细的细节内容详见中国证监会指定的创业板信息披 露网站。 本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 十四、审议通过了《关于对全资子公司上海永利输送系统有限公司增资的 议案》（表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权） 公司拟对全资子公司上海永利输送系统有限公司（以下简称“永利输送”） 增资 4,000 万元，本次增资完成后，永利输送的注册资本由 3,700 万元增加至 7,700 万元。《关于对全资子公司上海永利输送系统有限公司增资的公告》具体内容详 见中国证监会指定的创业板信息公开披露网站。 十五、审议通过了《关于实施募投项目对全资子公司上海永晶投资管理有 限公司增资暨全资子公司再增资的议案》（表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票 弃权） 公司拟对全资子公司上海永晶投资管理有限公司（以下简称“永晶投资”） 增资 1.2 亿元，其中使用本次非公开发行募集资金增资 1.1325 亿元，为根据《股 权转让协议》，收购标的炜丰国际控股有限公司（Plastec International Holdings Limited，以下简称“炜丰国际”）实际净利润达到 2016 年业绩承诺应支付的部分 股权转让价款（即转让价款的 9.06%），使用自有资金增资 0.0675 亿元，为补充 永晶投资流动资金之用。 上述增资完成后，永晶投资将对其全资子公司 YongLi HongKong Holding Limited（以下简称“永利香港”）增资 1.1325 亿元，永利香港将作为受让方向交 易对方 Plastec Technologies, Ltd.支付炜丰国际 2016 年实现业绩承诺应付的该部 分转让价款。 独立董事发表了同意的独立董事意见，保荐机构发表了同意的核查意见。 关 于实施募投项目对全资子公司上海永晶投资管理有限公司增资暨全资子公司再 增资的公告》、独立董事独立意见及保荐机构核查意见的详细的细节内容详见中国证监 会指定的创业板信息公开披露网站。 十六、审议通过了《关于全资子公司上海永利输送系统有限公司为公司申 请银行综合授信提供担保的议案》（表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权） 经公司第三届董事会第十八次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议通过， 因经营和业务发展需要，公司向兴业银行上海青浦支行申请综合授信额度 1 亿元， 期限 1 年。现为增加上述申请额度内银行的实际批准额度，公司全资子公司永利 输送拟为公司本次向兴业银行上海青浦支行申请综合授信提供连带责任保证担 保。具体事宜以与银行签订的相关协议为准。 同时，公司因经营和业务发展需要，拟向交通银行股份有限公司上海闵行支 行申请综合授信额度 1 亿元，期限 1 年，永利输送拟为该笔业务提供连带责任保 证担保。具体事宜以与银行签订的相关协议为准。 独立董事发表了同意的独立意见，保荐人发表了同意的核查意见。《关于 全资子公司上海永利输送系统有限公司为公司申请银行综合授信提供担保的议 案》、独立董事独立意见及保荐人核查意见的详细的细节内容详见中国证监会指定的 创业板信息公开披露网站。 本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 十七、审议通过了《关于为下属全资子公司 Broadway Precision Technology Limited 申请银行综合授信提供担保的议案》（表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权） 公司下属全资子公司 Broadway Precision Technology Limited（注册于香港， 以下简称“百汇科技 HK”）因经营及业务发展需要，拟向香港上海汇丰银行有限 公司申请综合授信额度 4,820 万港币，公司拟为该笔业务提供连带责任保证担保。 具体事宜以与银行签订的相关协议为准。 独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。《关于 为下属全资子公司 Broadway Precision Technology Limited 申请银行综合授信提供 担保的公告》、独立董事独立意见及保荐机构核查意见的具体内容详见中国证监 会指定的创业板信息公开披露网站。 本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 十八、审议通过了《关于全资子公司青岛英东模塑科技集团有限公司为公 司申请银行综合授信提供担保的议案》（表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃 权） 公司因经营及业务发展需要，拟向花旗银行（中国）有限公司上海分行申请 综合授信额度 900 万美元，期限 1 年，公司全资子公司青岛英东模塑科技集团有 限公司（以下简称“英东模塑”）拟为该笔业务提供连带责任保证担保。具体事 宜以与银行签订的相关协议为准。 独立董事发表了同意的独立意见，保荐人发表了同意的核查意见。《关于 全资子公司青岛英东模塑科技集团有限公司为公司申请银行综合授信提供担保 的公告》、独立董事独立意见及保荐人核查意见的详细的细节内容详见中国证监会指 定的创业板信息公开披露网站。 本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 十九、审议通过了《关于为下属全资子公司英杰精密模塑股份有限公司申 请银行综合授信提供担保的议案》（表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权） 公司下属全资子公司英杰精密模塑股份有限公司（以下简称“英杰模塑”） 因经营及业务发展需要，拟向招商银行股份有限公司苏州分行申请综合授信额度 1,500 万元，期限 1 年，公司拟为该笔业务提供连带责任保证担保，同时英杰模 塑法定代表人姜峰先生拟提供个人保证担保，无反担保，亦无相关担保费用。具 体事宜以与银行签订的相关协议为准。 独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。《关于 为下属全资子公司英杰精密模塑股份有限公司申请银行综合授信提供担保的公 告》、独立董事独立意见及保荐机构核查意见的详细的细节内容详见中国证监会指定的 创业板信息公开披露网站。 本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 二十、审议通过了《关于为下属控股子公司青岛英联汽车饰件有限公司申 请银行综合授信提供担保的议案》（表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权） 公司下属控股子公司青岛英联汽车饰件有限公司（以下简称“青岛饰件”） 因经营及业务发展需要，拟向中信银行股份有限公司青岛分行申请综合授信额度 6,000 万元，期限 1 年，公司拟为该笔业务提供连带责任保证担保。具体事宜以 与银行签订的相关协议为准。 独立董事发表了同意的独立意见，保荐人发表了同意的核查意见。《关于 为下属控股子公司青岛英联汽车饰件有限公司申请银行综合授信提供担保的公 告》、独立董事独立意见及保荐人核查意见的详细的细节内容详见中国证监会指定的 创业板信息公开披露网站。 本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 二十一、审议通过了《关于为控股子公司上海欣巴自动化科技有限公司申 请银行综合授信提供担保的议案》（表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权） 公司控股子公司上海欣巴自动化科技有限公司（以下简称“欣巴科技”）因 经营及业务发展需要，拟向中国银行股份有限公司徐泾支行申请综合授信额度 3,000 万元，期限 1 年，公司拟为该笔业务提供连带责任保证担保，同时欣巴科 技法定代表人、股东金卫平先生拟提供个人保证担保，股东李海星先生拟按其在 欣巴科技的持股比例向公司提供连带责任的反担保，无相关担保费用。具体事宜 以与银行签订的相关协议为准。 独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。《关于 为控股子公司上海欣巴自动化科技有限公司申请银行综合授信提供担保的公告》、 独立董事独立意见及保荐机构核查意见的详细的细节内容详见中国证监会指定的创业 板信息公开披露网站。 本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 二十二、审议通过了《关于重大资产重组购买资产业绩承诺实现情况的说 明》（表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权） 公司重大资产重组购入资产英东模塑 2016 年度归属于母公司所有者的扣 除非经常性损益后净利润为 6,798.89 万元，扣除内部借款利息 284.27 万元后英 东模塑 2016 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润最终实现 数为 6,514.62 万元，已完成了 2016 年度业绩承诺。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，独立财务顾问出具了 核查意见。《关于重大资产重组购买资产业绩承诺实现情况的说明》、会计师审核 报告及独立财务顾问核查意见的详细的细节内容详见中国证监会指定的创业板信息披 露网站。 二十三、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金购买资产业绩承诺实 现情况的说明》（表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权） 公司非公开发行股票募集资金购买的 Plastec International Holdings Limited （炜丰国际控股有限公司）2016 年度扣除非经常性损益后的净利润为港币 18,395.81 万元，已完成了 2016 年度业绩承诺。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，保荐机构出具了核查 意见。《关于非公开发行股票募集资金购买资产业绩承诺实现情况的说明》、会计 师审核报告及保荐机构核查意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息 披露网站。 二十四、审议通过了《关于召开 2016 年年度股东大会的议案》（表决结果： 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权） 根据《公司法》及《公司章程》的规定，拟定于 2017 年 5 月 24 日（星期三） 召开 2016 年年度股东大会 ,《关于召开 2016 年年度股东大会的通知》具体内容 详见中国证监会指定的创业板信息公开披露网站。 特此公告。 上海永利带业股份有限公司 董事会 2017 年 4 月 25 日
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